В 1569 г. Литва соединилась с Польшею в одно государство, и от этого в Литве распространились польские обычаи и католическая вера. Литовцы и особенно поляки стали стремиться к тому, чтобы завладеть Смоленском. Как город крепкий и притом пограничный, Смоленск был очень нужен полякам: он был ключом ко всей Днепровской области и главным оплотом московского государства. Но по этой же самой причине московские князья крепко держались за Смоленск и боялись как бы не упустить из своих рук такого важного города. И вот царь Федор Иоаннович, сын Грозного, решил по совету своего умного правителя, Бориса Годунова, укрепить Смоленск как можно лучше. В 1587 г. заложили в Смоленске каменную стену, но почему-то постройка ее остановилась. И только в 1595 г. за дело взялся сам "ближний великий боярина" Борис Федорович Годунов. В Смоленск был прислан из Москвы городовой мастер Федор Савельев Конь с боярами и дьяками. Им велено заготовлять материалы для стены.

Благословясь у смоленского архиепископа Феодосия, они приступили к делу. Все кирпичные сараи возле Смоленска были отписаны в казну. За Петропавловской церковью, в Офицерской слободе, в Гнездове и других местах выстроены были новые кирпичные сараи и обжигальные печи. Кирпич делали и обжигали круглый год. Со всех почти городов русских согнали в Смоленск рабочих и возчиков. Известь брали в с. Верховье на Обше за 200 верст от Смоленска, а белый камень за 342 версты в г. Старице Тверской губернии и Рузе Московской губурнии. За все казна платила чистыми деньгами и только сваи доставлялись бесплатно, по повинности крестьянами дворцовых сел (Поречья, Каспли, Сычевки, Духовщины, Ельни, Красного, Рубихина и др.).

Работа быстро закипела. Трудно себе представить, какое оживление царило тогда в Смоленске. Всюду лежали груды материала - кирпичей, камней, извести, бревен, досок, железа, всюду копошились рабочие, тянулись по дорогам конные подводы, расхаживали царские бояре и чиновники или дьяки. В 1596 году приехал в Смоленск боярин Борис Годунов, указал места для рвов под стены и в своем присутствии заложил крепость.

Через 2 года Борис Годунов вступил на престол. Когда он известил польского короля Сигизмунда о своем избрании, послы польские приехали в Москву и заявили новому царю, что княжество Смоленское должно быть отдано Польше. Видя такие притязания поляков и зная, что в 1603 году истекает срок 12-летнего перемирия с Польшей, царь Борис стал спешить с окончанием смоленской стены. В 1600 году он прислал в Смоленск 20000 р. (по тем временам колоссальная сумма), велел надбавить жалованье рабочим, велел принимать на постройку всех желающих (в то время случился на Руси страшный голод), и вот в 1602 году стена была окончена. Работы хватило бы и еще на год, но уже появился самозванец, который, по слухам, уже пообещал подарить одну половину Смоленского княжества своему будущему тестю воеводе Мнишку, а другую королю Сигизмунду. Медлить было некогда, и на северо- восточной стороне стену делали позднею осенью, наскоро, и потому не особенно прочно. Осенью 1602 года стену освятили, причем, на главных воротах города, Днепровских, поставили в нише большую икону Божией Матери- Одигитрии, копию с соборной иконы, присланную из Москвы царем Борисом Смоленску, как образ покровительницы града и небесного стража новой крепости.